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新闻公告News Bulletin
2020-059 关于租赁第一大股东相关资产暨关联交易的公告
公告编号：118 阅读次数：17430 分享按钮
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-059
广东东方锆业科技股份有限公司
关于租赁第一大股东相关资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年5月18日审议通过了《关于租赁龙蟒佰利联集团股份有限公司锆业务生产线的关联交易的议案》，同意设立焦作子公司与公司股东龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）签订《资产租赁协议》，租赁龙蟒佰利的二氧化锆和氯氧化锆生产线，租期为5年，年租金为500万元（不含税），并对该二氧化锆和氯氧化锆生产线进行经营管理。
龙蟒佰利主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售，其中锆制品业务与公司构成一定程度的同业竞争。龙蟒佰利于公司2019年11月22日发布的《关于<详式权益变动报告书>的补充公告》中做出承诺：龙蟒佰利对公司的15.66%股权收购完成后，将在36个月内解决同业竞争问题。此前，公司已与龙蟒佰利签订《托管协议》，龙蟒佰利将现有的氯氧化锆及二氧化锆生产线、所持焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）21.30%股权托管给公司。
2、龙蟒佰利持有公司15.66%股份，系公司第一大股东，根据深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况
公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司
统一社会信用代码：91410800173472241R
法定代表人：许刚
经营场所：焦作市中站区冯封办事处
注册资本：203,202.09万元
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司关联关系
龙蟒佰利持有公司15.66%股份，系公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司租赁经营龙蟒佰利的锆业务生产线，本次交易构成关联交易。
三、拟租赁资产基本情况
1、本次拟租赁资产为龙蟒佰利现有氯氧化锆及二氧化锆生产线相关的厂房、设备及设施。目前，龙蟒佰利有氯氧化锆及二氧化锆两条生产线，其中氯氧化锆设计年产1.6万吨，二氧化锆设计年产1600吨。现有氯氧化锆及二氧化锆生产线于2010年9月动工，2011年12月投入运营，目前正常生产运营。
2、拟租赁资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
3、截止2020年4月30日，拟出租资产如下：
单位：元
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序号
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项目
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账面原值
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累计折旧
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账面净值
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1
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房屋及建筑物
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23,574,316.97
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5,860,940.59
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17,713,376.38
|
|
2
|
机器设备
|
50,146,808.23
|
24,347,724.55
|
25,799,083.68
|
|
3
|
电子及办公设备
|
3,961,521.32
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979,832.08
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2,981,689.24
|
|
4
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总计
|
77,682,646.52
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31,188,497.22
|
46,494,149.30
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4、拟租赁资产经营情况如下：
单位：万元
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序号
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项目
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2020年1-3月
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2019年度
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2018年度
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1
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锆制品营业收入
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1,577.15
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6,598.21
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7,675.36
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2
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锆制品占公司总收入比例
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0.43%
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0.58%
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0.74%
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3
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锆制品毛利率
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17.62%
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20.85%
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25.71%
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备注：锆制品营业收入未包含龙蟒佰利内部领用，及向龙蟒佰利下属子公司销售收入。
5、上述资产租赁事项不涉及债权债务转移，也不涉及人员安置。
四、交易的定价政策及定价依据
计算租赁费的基本原则：成本加成定价法
年租赁费（不含税）=拟出租资产的年折旧×（1+10%）
按照上述原则，综合考虑5年租赁期年均折旧额，经双方协商后，确定年租赁费为500万元（不含税）。
五、交易合同的主要内容
出租方（以下称甲方）：龙蟒佰利联集团股份有限公司
承租方（以下称乙方）：广东东方锆业科技股份有限公司
（一）出租资产范围
龙蟒佰利氯氧化锆及二氧化锆生产线相关的厂房、设备及设施。
（二）租赁期限
厂房及设备租赁自2020年5月31日起，至2025年5月31日止。租赁期为5年。
（三）租金及支付方式
1、甲、乙双方约定，该厂房及设备租赁年租金为500万元，按季度支付。
2、如果甲方按期开票并交付乙方，乙方未能按期付款的，则应按季承担未付租金1%的迟延违约金。
（四）厂房转租和归还
1、乙方在租赁期间，不得将厂房、设备及设施转租、转借给第三方。如未经甲方书面同意而转租、转借的，甲方有权终止租赁协议。
2、租赁期满后，该厂房、设备归还时，应当符合正常使用状态，可正常运行。
（五）租赁期间其他有关约定
1、甲方应保证租赁财产的产权完全归其所有，没有任何权利瑕疵，不会影响乙方的租赁和正常的生产经营活动，否则甲方应承担相应责任。
2、经甲方同意，乙方可根据自己的经营特点进行装修，但原则上不得破坏原房结构，装修费用由乙方承担。
3、经甲方同意，乙方可以自购设备，进行扩产和改善生产环境条件，可以拆改设备等变动生产设施。承租期满或合同解除的，乙方增加的设备、设施由乙方撤走或甲乙双方协商处置办法。
（六）租赁物转让
在租赁期限内，甲方转让租赁厂房、设备及设施的部分或全部产权，应征求乙方意见；同等条件下，乙方有优先购买权；如果乙方无意购买，则甲方仍应确保受让人继续履行本合同，除非乙方同意终止本合同。
（七）其他条款
1、乙方承租期间经营所需的各种税金、管理费由乙方按章缴纳，使用的水、电等生产费用由乙方自行承担。水、电等公辅设施费按市场价格进行收取。
2、甲方保证乙方租赁期间的周边生产环境和条件良好，协助处理好周边纠纷，保证乙方生产经营活动不受影响。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易的目的，是进一步解决公司与第一大股东龙蟒佰利之间的同业竞争问题。本次交易完成后，龙蟒佰利将不再生产和销售氯氧化锆、二氧化锆，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，提高产品竞争力和盈利能力。
七、该关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于租赁龙蟒佰利联集团股份有限公司锆业务生产线的关联交易的议案》。关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青和谭若闻回避表决。
此次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
（一）本次交易符合市场化原则，有利于解决公司和龙蟒佰利之间的同业竞争问题，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
（二）董事会审议本次关联交易的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
因此，我们一致同意公司租赁龙蟒佰利的二氧化锆和氯氧化锆生产线。
八、其他事项
1、公司已与龙蟒佰利签订的《托管协议》，龙蟒佰利将现有的氯氧化锆及二氧化锆生产线、维纳科技21.30%股权托管给公司，公司将与龙蟒佰利签订补充协议终止氯氧化锆及二氧化锆生产线托管，但维纳科技股权继续托管给公司。
2、公司向龙蟒佰利租赁氯氧化锆及二氧化锆生产线，尚需龙蟒佰利履行审批程序。
九、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议。
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十八日