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新闻公告News bulletin

2018-063 关于2018年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

公告编号:540    阅读次数:246

 

证券代码:证券简称:东方锆业公告编号:
广东东方锆业科技股份有限公司关于年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014] 17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013] 110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号)的要求,为保障中小投资者利益,广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;
2、假定本次非公开发行于201811月末实施完毕。该完成仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准;
3、本次发行股份数量为上限12,418.92万股,发行完成后公司总股本将增至74,513.52万股,该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准;本次发行募集资金总额为113,871.09万元,未考虑扣除发行费用的影响,最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准;
4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润之外的其他因素对净资产的影响;
5、在预测2018年底总股本和基本每股收益计算时,仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响,公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况;
6、假设2018年归属于母公司股东的净利润在2017年归属于母公司股东的净利润的基础上分别按照与同期持平、亏损减少50%、盈利3,000万元分别测算,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦按照与同期持平、亏损减少50%、盈利1,906.92万元(假设2018年非经常性损益与2017年非经常性损益保持一致,即1,093.08万元)分别测算。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;
8、公司对未来净利润的假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成对公司的盈利预测;公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)对公司主要财务指标的影响
项目
2017年度
2018年度(预测)
本次发行前
本次发行后
总股本(万股)
62,094.60
62,094.60
74,513.52
本次发行募集资金总额(万元)
-
-
113,871.09
假设①:公司2018年归属于上市公司股东的净利润与2017年持平
归属于普通股股东的净利润(万元)
-3,931.30
-3,931.30
-3,931.30
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(万元)
-5,024.38
-5,024.38
-5,024.38
基本每股收益(元)
-0.0633
-0.0633
-0.0623
扣非后基本每股收益(元)
-0.0809
-0.0809
-0.0796
稀释每股收益(元)
-0.0633
-0.0633
-0.0623
扣非后稀释每股收益(元)
-0.0809
-0.0809
-0.0796
加权平均净资产收益率
-3.73%
-3.87%
-3.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-4.76%
-4.94%
-4.52%
假设②:公司2018年归属于上市公司股东的净利润较2017年减少亏损50%
归属于普通股股东的净利润(万元)
-3,931.30
-1,965.65
-1,965.65
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(万元)
-5,024.38
-2,512.19
-2,512.19
基本每股收益(元)
-0.0633
-0.0317
-0.0311
扣非后基本每股收益(元)
-0.0809
-0.0405
-0.0398
稀释每股收益(元)
-0.0633
-0.0317
-0.0311
扣非后稀释每股收益(元)
-0.0809
-0.0405
-0.0398
加权平均净资产收益率
-3.73%
-1.91%
-1.75%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-4.76%
-2.45%
-2.24%
假设③:公司2018年归属于上市公司股东的净利润为3,000万元
归属于普通股股东的净利润(万元)
-3,931.30
3,000.00
3,000.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(万元)
-5,024.38
1,906.92
1,906.92
基本每股收益(元)
-0.0633
0.0483
0.0475
扣非后基本每股收益(元)
-0.0809
0.0307
0.0302
稀释每股收益(元)
-0.0633
0.0483
0.0475
扣非后基本每股收益(元)
-0.0809
0.0307
0.0302
加权平均净资产收益率
-3.73%
2.85%
2.62%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-4.76%
1.81%
1.66%
本次总发行新增股本不超过12,418.92万股,当前上市公司股本62,094.60万股,新增股本不超过原股本总数的20%。本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产将增加,但本次募集资金投资项目需要一定的建设期间,建设期内不能产生收益。因此,根据上述测算,本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前的每股收益有所下降。本次募集资金到位后,公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后,随着募集资金到位,发行当年(2018年度)扣除非经常性损益后的每股收益指标和净资产收益率等财务指标同比上年同期均有所改善,不会摊薄即期回报。但是由于公司的总股本与净资产均增加,加之本次募集资金投资项目需要一定建设期,建设期内项目无法产生效益,如果公司现有业务规模和净利润水平未能产生相应幅度增长,将导致净资产收益率和每股收益下降,同时受宏观经济、产业政策等多方面因素的影响,公司生产经营过程中存在的经营风险、市场竞争风险等均可能对生产经营成果产生重大影响,因此不排除公司2018年度实际取得的经营成果与预测数据存在较大差异。 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。三、本次非公开发行的必要性和合理性

 
 
单位:万元

序号
项目名称
投资总额
拟以募集资金投入
1
年产1,800万片氧化锆陶瓷手机背板产业化项目
118,493.79
88,493.79
2
年产1,000吨氧化锆陶瓷微珠建设项目
15,635.26
13,166.40
3
外科植入物用氧化锆陶瓷粉产业化项目
13,769.62
12,210.90
总计
147,898.67
113,871.09

为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
本次募投项目的必要性及合理性分析如下:
(二)扩大现有产品生产能力,增强公司盈利能力
 
 
 
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次非公开发行募集资金拟投资年产1,800万片氧化锆陶瓷手机背板产业化项目、年产1,000吨氧化锆陶瓷微珠建设项目和外科植入物用氧化锆陶瓷粉产业化项目。本次募投项目是在公司已有的业务基础和技术积累的基础上,根据相关行业发展情况,为实现公司可持续发展而制定的发展战略。

 

公司具有二十余年的锆制品专业生产经验,自主拥有达到国内外先进水平的生产工艺技术,已在市场中树立了优良的品牌形象,拥有稳定的客户群体,公司有能力利用和创造有利条件,把握市场机遇。本次募投项目实施,在巩固原有产品线的基础上,大力开发新的应用领域,发展高附加值的新兴锆制品,把结构陶瓷和核级海绵锆作为重点产品,把氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷作为未来发展方向,打造完善的锆制品上下游产业链,形成从锆英前述募集资金投资项目顺利实施后,公司业务规模、盈利水平将显著提高,公司研发和技术实力将得以增强,有利于进一步提高公司核心竞争力和可持续发展能力。(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来,一直从事锆制品的研发、生产和销售,至今已有超过20年的历史。公司在此期间积累了丰富的行业经验。原材料采购上,公司通过控股子公司澳大利亚东锆资源有限公司和铭瑞锆业有限公司进行锆英矿的勘探、开采、加工,为公司系列锆制品的生产提供原料保证;生产上,本公司拥有较为完整的锆产业链,综合竞争优势明显;市场营销方面,公司建立了一支专业,高效的销售团队,销售团队现已发展成为一支包括多部门协作的精英队伍。公司技术中心建筑面积近3,000平方米,目前已拥有专职及兼职(公司聘请了多位在业界成就突出、声誉卓著的专家、教授为技术顾问,直接或间接参与公司的技术研发等工作)技术人员100余名。
2、技术储备
公司作为国内专注于锆制品研发和生产的企业,历来重视产品技术的攻关和产品品质的控制,与国内同行业企业相比具有明显的技术和研发优势。公司于2000年、2003年先后两次被国家科技部火炬高新技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司的技术中心于2006年被广东省科技厅、发改委、经贸委认定为“广东省氧化锆工程技术研究开发中心”,20086月被广东省科学技术厅、发改委、经贸委、国资委、知识产权局和总工会认定为广东省创新型企业。20094月广东省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局下发文件,公司被认定为2008年广东省第二批高新技术企业。2015年,公司根据《关于广东省广业科技集团有限公司等76个单位设立博士后科研工作站的通知》(粤人社函[2015]2517号),成为广东省2015年获批设立博士后工作站的单位。目前,公司是根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔201632号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016195号)有关规定认定的广东省高新技术企业。
此外,公司拥有“利用氯氧化锆生产排放废水制备偏硅酸钠的方法”等9项发明专利和9项实用新型专利。近年来,公司陆续开发出了高纯超细二氧化锆、宝石级二氧化锆、高纯氯氧化锆、超微细硅酸锆、高性能复合氧化锆、纳米氧化锆、氧化锆结构件、氧化锆陶瓷磨介、陶瓷挤出成型工艺、陶瓷注射成型工艺等系列新产品和新工艺。公司自主研发的“高性能Al-Y复合氧化锆粉体”是广东省重点新产品,并被国家发改委列入国家高技术产业化专项项目(第一批)、“注射成型新工艺生产氧化锆结构陶瓷制品”等项目成功通过广东省科技厅科技成果鉴定,具有国际先进水平。雄厚的技术研发实力,成为公司最为重要的竞争优势。
3、市场储备
品牌形象的树立是公司业务发展的基础和保障,也为本项目实施提供市场支撑。公司在锆制品行业20多年建立起以质量取胜的形象得到了很好的体现。目前,公司产品除了销售到全国各地,还外销至世界多个国家。为更好地将东方锆业打造成国际知名品牌,公司先后开设了阿里巴巴、环球资源等销售平台开拓外贸业务。同时,与百度、专业锆制品商务平台合作宣传推广,均取得良好的效果。自成立以来,公司通过自身的不断积累、与下游客户紧密合作等方式,在核心技术、质量稳定性保证、持续稳定供货、技术支持保障服务等方面的综合实力获得了国内外厂商的高度认可,树立了良好的市场品牌。目前公司依靠多年良好的市场口碑,已经储备了多个大型优质客户,为本次募投项目的顺利实施奠定了客户基础。
五、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施
(一)公司现有业务板块运营状况与发展态势公司作为一家专业从事锆及锆系列制品的研发、生产和经营的高新技术企业,目前产品主要包括锆矿、硅酸锆、二氧化锆、电熔锆、氯氧化锆、复合氧化锆、海绵锆及氧化锆陶瓷结构件八大系列上百个品种规格;应用领域涵盖核电能源、特种陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、固体燃料电池、航天领域、电子陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸多新材料、新工业行业。

 

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,公司分别实现营业收入56,482.78万元、82,690.10万元、85,175.52万元和30,689.64万元,归属于母公司的净利润分别为-27,666.39万元、2,544.48万元、-3,931.30万元和1,390.41万元。
(二)现有业务主要风险及改进措施
1、管理风险
本次非公开发行完成后,公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度,经营管理也运转良好,但随着募集资金的到位,公司经营决策、运作实施、信息系统平台、人力资源和风险控制的难度将有所增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。随着公司规模将进一步扩大,公司在管理跨度及管理难度上进一步增大,存在管理能力滞后于业务规模增长的风险。因此,公司可能存在不能适应新业务发展、保证公司高效运营的经营管理风险。
公司将严格按照上市公司规范治理要求,不断优化组织结构,提升管理水平,提高公司经营管理抗风险的能力。
2、公司盈利水平被摊薄的风险
本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。本次募集资金到位后,公司将合理使用募集资金,但达到预期效果需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
公司将进一步提高运营效率,降低运营成本,并且优化资源配置,积极开拓市场,在充分保证现有业务持续稳定增长的基础上,发挥自身优势,提高公司的盈利能力。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。
公司拟通过严格执行募集资金管理制度,提高募集资金使用效率,强化公司主营业务,提高公司综合竞争力,完善公司治理,加大人才引进等措施,提升资产质量、提高盈利水平,实现可持续发展,以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下:
(一)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定,制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金采用专户存储制度,募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议,本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查,公司也将定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况检查与监督。本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度,积极提高募集资金使用效率。
(二)强化主营业务,提高公司持续盈利能力
公司将按照既定的发展战略,在巩固原有产品线的基础上,大力发展高附加值的新兴锆制品,加大研发投入,大力推动技术创新,提升产品的加工工艺及技术水平,提高产品的品质和性能,使产品的利润空间增大;同时,公司将加强人力资源引进力度,吸引更多高素质人才,为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。
(三)完善公司治理,为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
(四)强化内部控制建设,提升管理效率
规范的内部控制制度是提升公司经营效率,降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
(五)严格执行利润分配制度,强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定,于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排,并于2018年4月制订了《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增加未来收益水平,填补股东回报。但是,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出以下承诺:、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来制定股权激励方案,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
 
 
 
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2018年 8 月 30